2017.07.30

深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 關于發布《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員 所持本公司股份及其變動管理業務指引》的通知

(2007-5-8)

 

各上市公司:

為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理,進一步明確辦理程序,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司共同制定了《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》,現予以發布,請遵照執行。

特此通知

附件:《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》

 

                                                                                深圳證券交易所

                                                           中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

                                                                                二○○七年五月八日



深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引

 

       第一條  為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理,進一步明確辦理程序,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,深圳證券交易所(以下簡稱深交所)和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱中國結算深圳分公司)共同制定本業務指引。

       第二條  本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。

       第三條  上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。

       第四條  上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

       第五條  新上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司申請股份初始登記時,委托公司向中國結算深圳分公司申報其個人身份信息(包括姓名、擔任職務、身份證件號碼等),并申請將登記在其名下的所有本公司股份按相關規定予以管理。

       第六條  因上市公司公開或非公開發行股份、股權分置改革、實施股權激勵計劃等情形,對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期等限制性條件的,上市公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時,向深交所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

       第七條  上市公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息(包括姓名、擔任職務、身份證件號碼等):

      (一)新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票上市時;

      (二)新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內;

      (三)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;

      (四)現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內;

      (五)現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內;

      (六)深交所要求的其他時間。

       以上申報數據視為相關人員向深交所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。

       第八條  上市公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整,同意深交所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況,并承擔由此產生的法律責任。

      第九條  上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求,對高管股份管理相關信息進行確認,并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛,均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。

      第十條  上市公司董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后,中國結算深圳分公司根據其申報數據資料,對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

      上市已滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份,按75%自動鎖定;新增有限售條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數。

      上市未滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份,按100%自動鎖定。

      第十一條  每年的第一個交易日,中國結算深圳分公司以上市公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數,按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度(按照A股、B股分別計算);同時,對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。

      當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時,其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。

      因上市公司進行權益分派、股權分置改革獲得對價、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的,本年度可轉讓股份額度做相應變更。

      第十二條  董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的,應當按照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶,在合并賬戶前,中國結算深圳分公司按本指引的規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。

      第十三條  對涉嫌違規交易的董事、監事和高級管理人員,中國結算深圳分公司可根據中國證監會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。

      第十四條  上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當解除限售的條件滿足后,董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖,其余股份自動鎖定。

      第十五條  在鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。

      第十六條  上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托上市公司申報個人信息后,中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定,到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

      第十七條  上市公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內,通過上市公司董事會向深交所申報,并在深交所指定網站進行公告。公告內容包括:

     (一)上年末所持本公司股份數量;

     (二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;

     (三)本次變動前持股數量;

     (四)本次股份變動的日期、數量、價格;

     (五)變動后的持股數量;

     (六)深交所要求披露的其他事項。

      上市公司的董事、監事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的,深交所在其指定網站公開披露以上信息。

      第十八條  上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定,將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露以下內容:

     (一)相關人員違規買賣股票的情況;

     (二)公司采取的補救措施;

     (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

     (四)深交所要求披露的其他事項。

      第十九條  上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票:

     (一)上市公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日;

     (二)上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;

     (三)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

     (四)深交所規定的其他期間。

      第二十條  上市公司通過章程對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的,應當及時向深交所申報。中國結算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。

      第二十一條  上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為:

      (一)上市公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

      (二)上市公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

      (三)上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

      (四)中國證監會、深交所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司或上市公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

      上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的,參照本指引第十七條的規定執行。

      第二十二條  上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

      第二十三條  上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的,應當遵守相關規定并向深交所申報。

      第二十四條  上市公司應當制定專項制度,加強對董事、監事、高級管理人員及本指引第二十一條規定的自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。

      上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本指引第二十一條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息,統一為以上人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

      第二十五條  深交所對上市公司董事、監事、高級管理人員及本指引第二十一條規定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種進行日常監管。

      深交所可通過發出問詢函、約見談話等方式對上述人員買賣本公司股份及其衍生品種的目的、資金來源等進行問詢。

      第二十六條  上市公司董事、監事和高級管理人員違反本指引規定的,深交所視情節輕重給予相應處分。

      第二十七條  本指引由深交所和中國結算深圳分公司負責解釋。

      第二十八條  本指引自發布之日起施行。

 

(完)



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