2017.07.30

昇興集團股份有限公司關聯交易管理制度

2010年12月10日公司2010年第一次臨時股東大會通過  2015年6月12日公司2015年第一次臨時股東大會修訂通過 

第一章  總則

第一條  為規范昇興集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)關聯交易的決策管理和信息披露等事項,確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東特別是無關聯關系股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及其他有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定,結合公司實際情況,特制定本制度。

第二條  公司關聯交易的決策管理、信息披露等事項,應當遵守本制度。

第三條  公司處理關聯交易事項,應當遵循下列原則:

(一)誠實信用的原則;

(二)公開、公平、公正的原則;

(三)依據客觀標準判斷的原則;

(四)實質重于形式的原則。

第二章  關聯人和關聯關系


第四條  公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第五條  有下列情形之一的法人或其他組織,為公司的關聯法人:

(一)直接或者間接地控制公司的法人或其他組織;

(二)由前述法人直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

(三)由第六條所列的關聯自然人直接或者間接控制的,或擔任董事、高級管理人員的,除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人;

(五)中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能或者已經造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

第六條  有下列情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、監事和高級管理人員;

(三)第五條第(一)項所列法人的董事、監事和高級管理人員;

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能導致本公司對其利益傾斜的自然人。

第七條  具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關聯人:

(一)因與公司或其關聯人簽署協議或者作出安排,在協議或者安排生效后,或在未來12個月內,將具有第五條或者第六條規定的情形之一;

(二)過去12個月內,曾經具有第五條或者第六條規定的情形之一。

第八條  公司與關聯人的關聯關系主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系和商業利益關系。

第九條  公司與關聯人的關聯關系的判斷或者確認,應當根據關聯人對公司進行控制或者影響的具體方式、途徑、程度以及其他有關事項來進行。

公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。公司應當及時將上述關聯人情況報深圳證券交易所備案。

第三章  關聯交易及其價格

第十條  公司的關聯交易,是指本公司或其控股子公司與本公司的關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

(一)購買或者出售資產;

(二)購買原材料、燃料、動力;

(三)銷售產品、商品;

(四)提供或者接受勞務;

(五)委托或者受托銷售;

(六)委托理財、委托貸款;

(七)提供財務資助;

(八)關聯雙方共同投資;

(九)提供擔保;

(十)租入或者租出資產;

(十一)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

(十二)贈與或者受贈資產;

(十三)債權或債務重組;

(十四)研究與開發項目的轉移;

(十五)簽訂許可協議;

(十六)其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

第十一條  關聯交易活動應當遵循公開、公平、公正的商業原則。公司應當采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營,損害公司的利益。

公司與關聯人的關聯交易應當簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則。協議的內容應當明確、具體。

第十二條  關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及的商品、勞務、資產等的交易價格。

關聯交易的價格或者取費原則應根據市場條件公平合理的確定,任何一方不得利用自己的優勢或壟斷地位強迫對方接受不合理的條件。

關聯交易的定價依據國家政策和市場行情,主要遵循下述原則:

(一)有國家定價(指政府物價部門定價或應執行國家規定的計價方式)的,依國家定價;

(二)若沒有國家定價,則參照市場價格定價;

(三)若沒有市場價格,則適用成本加成法(指在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤)定價;

(四)若沒有國家定價、市場價格,也不適合以成本加成法定價的,采用協議定價方式。

關聯交易雙方根據交易事項的具體情況確定定價方法,并在相關的關聯交易協議中予以明確。

第十三條  關聯交易價款的管理,應當遵循以下原則:

(一)交易雙方依據關聯交易協議中約定的付款方式和付款期限支付交易價款;

(二)公司財務部應對關聯交易執行情況進行跟蹤,按時結清交易價款;

(三)以產品或原材料、設備為標的而發生的關聯交易,公司采購(供應)、銷售部門應跟蹤其市場價格及成本變動情況,及時記錄,并向公司其他有關部門通報。

第四章  關聯交易的決策權限

第十四條  公司與關聯自然人達成的交易金額低于人民幣30萬元的關聯交易事項,以及公司與關聯法人達成的交易金額低于人民幣300萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易事項,由公司總經理或總經理辦公會議審議批準。

第十五條  公司與關聯自然人達成的交易金額達到人民幣30萬元以上(含30萬元),但低于人民幣3000萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易,由公司董事會審議批準。

公司與關聯法人達成的交易金額在人民幣300萬元以上(含300萬元)且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上(含0.5%),但低于人民幣3000萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易,由公司董事會審議批準。

第十六條  公司與關聯自然人、關聯法人達成的交易金額在人民幣3000萬元以上(含3000萬元)且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上(含5%)的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外),由公司股東大會審議批準。

公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

第十七條  關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委托理財等事項時,應當以發生額作為計算標準,并按交易事項的類型在連續12個月內累計計算,經累計計算達到第十四條、第十五條、第十六條標準的,分別適用以上各條規定。已經按照第十四條、第十五條、第十六條規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

公司與關聯人共同出資設立公司、合營企業或聯營企業的,應當以本公司的出資額作為關聯交易金額,適用本制度的規定。

公司與關聯人共同或者公司單方向已持有股權的公司、合營企業或聯營企業增資的,應當以公司增資額作為關聯交易金額,適用本制度的規定。

公司向非關聯人收購某目標公司股權(關聯人是該公司股東之一),導致公司出現與關聯人共同投資結果的,公司還應當以公司的收購金額作為關聯交易金額,適用本制度的規定。

公司與關聯人共同出資收購某目標公司股權的,公司還應當以公司的收購金額作為關聯交易金額,適用本制度的規定。

第十八條  公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易,應當按照累計計算的原則適用第十四條、第十五條和第十六條規定:

(一)與同一關聯人進行的交易;

(二)與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯人。

已經按照第十四條、第十五條、第十六條規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第十九條  公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300萬元或者高于公司最近一期經審計凈資產值絕對值5%的重大關聯交易,應當由全體獨立董事二分之一以上同意后,提交董事會討論。獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

第二十條  公司董事會應當就提交股東大會審議的重大關聯交易事項是否對公司有利發表意見。董事會發表意見時應當說明理由、主要假設和所考慮的因素。

第五章  關聯交易的決策程序

第二十一條  屬于第十四條規定的由公司總經理或總經理辦公會議審議批準的關聯交易,應當由公司相關職能部門將關聯交易情況以書面形式報告公司總經理,由公司總經理或者總經理辦公會議對該等關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查并批準。

第二十二條  屬于第十五條規定的由董事會審議批準的關聯交易,董事會應當就該項關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查和討論,經董事會表決通過后方可實施。

第二十三條  公司發生的關聯交易事項不論是否需要董事會批準同意,關聯董事均應在該交易事項發生之前向董事會披露其關聯關系的性質和關聯程度。

公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事可以出席會議,在會上關聯董事應當說明其關聯關系并回避表決,關聯董事不得代理其他董事行使表決權。董事會會議主持人應當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的,知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易對方;

(二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人單位、其他組織任職的;

(三)擁有交易對方的直接或間接控制權的;

(四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員[具體范圍參見本制度第六條第(四)項的規定];

(五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員[具體范圍參見本制度第六條第(四)項的規定];

(六)中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

第二十四條  屬于第十六條規定的應由公司股東大會審議批準的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外),公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估;但與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

若關聯交易標的為公司股權,公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所,對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若關聯交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。

第二十五條  公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。股東大會對有關關聯交易事項作出決議時,視普通決議和特別決議不同,分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有關關聯交易事項的表決投票,應由非關聯股東代表參加計票、監票。股東大會決議中應當充分披露非關聯股東的表決情況。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

(一)交易對方;

(二)擁有交易對方直接或者間接控制權的;

(三)被交易對方直接或者間接控制的;

(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制的;

(五)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人單位、其他組織任職的(適用于股東為自然人的);

(六)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的;

(七)中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成本公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十六條  公司與關聯人首次進行第十條第(二)項至第(五)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項時,應當根據關聯交易協議所涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條、第十六條的規定提交總經理(或總經理辦公會議)、董事會或股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

已經公司總經理(或總經理辦公會議)、董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條、第十六條的規定提交總經理(或總經理辦公會議)、董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第一款規定將每份協議提交總經理(或總經理辦公會議)、董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用第十四條、第十五條、第十六條的規定提交總經理(或總經理辦公會議)、董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用第十四條、第十五條、第十六條的規定重新提交總經理(或總經理辦公會議)、董事會或者股東大會審議并披露。

日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的,應當每三年根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定重新履行審議程序及披露義務。

第二十七條  由公司控制或者持有超過50%股權的子公司發生的關聯交易,視同本公司行為,其決策程序和披露等事項均適用本制度規定。

第二十八條  公司因公開招標、公開拍賣(不含邀標等受限方式)等行為導致公司與關聯人的關聯交易時,公司可以向深圳證券交易所申請豁免履行《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易相關審議程序,但仍應當履行信息披露義務。

公司按照前款規定獲準豁免履行關聯交易審議程序的,還應當判斷是否需履行《深圳證券交易所股票上市規則》規定的交易相關審議程序。如是,關聯董事、關聯股東在公司履行交易相關審議程序時同樣應當回避表決。

公司與關聯人達成以下關聯交易時,可以免予按照《深圳證券交易所股票上市規則》及本制度的規定進行審議和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

(四)深圳證券交易所認定的其他情況。

第六章  關聯交易的披露

第二十九條  公司應當依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件的規定,如實披露關聯人、關聯交易事項等相關信息。

第三十條  公司披露關聯交易事項時,應當向深圳證券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)與交易有關的協議書或意向書;

(三)董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿(如適用);

(四)交易涉及的政府批文(如適用);

(五)中介機構出具的專業報告(如適用);

(六)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

(七)深圳證券交易所要求提供的其他文件。

第三十一條  公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:

(一)交易概述及交易標的的基本情況;

(二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

(三)董事會表決情況(如適用);

(四)交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況;

(五)交易的定價政策及定價依據,包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項;若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的,應當說明原因。如交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向;

(六)交易協議的主要內容,包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間、履行期限等;

(七)交易目的及對本公司的影響,包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖,對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等;

(八)當年年初至公告日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

(九)《深圳證券交易所股票上市規則》第9.15 條規定的其他內容;

(十)中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

第七章  附則

第三十二條  本制度所稱“以上”、“以下”,都含本數;“超過”、“高于”、“低于”不含本數。

第三十三條  本制度未盡事宜,依照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第三十四條  本制度自公司股東大會審議通過之日起生效施行,修改時亦同。

第三十五條  本制度由公司董事會負責解釋。



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