2017.07.30

昇興集團股份有限公司對外擔保管理制度

2010年12月10日公司2010年第一次臨時股東大會通過  2015年6月12日公司2015年第一次臨時股東大會修訂通過) 

第一章  總則


第一條  為維護昇興集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)及投資者的合法權益,規范公司的對外擔保行為,保障公司資產安全,有效控制公司對外擔保風險,促進公司健康穩定地發展,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及其他有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定,制定本制度。

第二條  本制度適用于公司及公司的全資、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。

第三條  本制度所稱對外擔保是指公司以自有資產或信用為其他單位或個人提供的保證、資產抵押、質押以及其他形式的對外擔保,包括本公司對子公司的擔保。

擔保的債務種類包括但不限于申請銀行授信額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌匯票、銀行保函等。

第四條  公司提供對外擔保,應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。

第五條  公司對對外擔保行為實行統一管理。公司的分支機構、職能部門不得擅自對外提供擔保。

未經公司董事會或股東大會批準的,公司及子公司不得對外擔保,也不得相互提供擔保。

第六條  公司董事、高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔??赡墚a生的債務風險,并應當對違規擔保產生的損失依法承擔賠償責任。

第七條  公司提供對外擔保時,應當要求被擔保人提供反擔?;蚱渌行Х婪稉oL險的措施。反擔保的提供方應當具有實際承擔債務的能力,且其提供的反擔保必須與公司擔保的金額相當。

公司為子公司提供擔?;蛘咦庸局g相互提供擔保的,公司可以不要求子公司提供反擔保。


第二章  擔保的審批


第一節  被擔保人的條件


第八條  公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且滿足下列條件之一的單位提供擔保:

(一)因公司業務需要的互保單位;

(二)與公司有現實或潛在重要業務關系的單位。

第九條  雖不具備本制度第八條規定的條件,但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的申請擔保人(包括單位和個人),擔保風險較小的,經公司董事會或股東大會同意,公司可以為其提供擔保。


第二節  擔保的審查


第十條  公司對外擔保申請由公司財務總監統一負責受理,申請擔保人應當至少提前15個工作日向財務總監提交擔保申請書及附件,擔保申請書至少應包括以下內容:

(一)申請擔保人的基本情況(如單位名稱或個人姓名,住所地址,法定代表人姓名,經營范圍,營業期限,實際從事的主營業務,最近一年及最近一期的總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等財務信息);

(二)擔保的主債務情況說明;

(三)申請擔保人對主債務的還款計劃或償債計劃,以及還款資金來源的說明;

(四)擔保合同(或擔保函)的主要條款(如擔保方式、擔保金額、擔保范圍、擔保期限等);

(五)反擔保方的基本情況、反擔保方案及反擔保合同(或擔保函)的主要條款(如擔保方式、擔保金額、擔保范圍、擔保期限等)。

第十一條  申請擔保人提交擔保申請書時,應當同時提供與擔保相關的資料,至少應包括:

(一)申請擔保人及反擔保方的營業執照、社會團體法人資格證書、個人身份證明等復印件;

(二)申請擔保人、反擔保方最近一年的審計報告及最近一期的財務報表原件;

(三)申請擔保人擬簽訂或已簽訂的主債務合同;

(四)擬簽訂的擔保合同(或擔保函)、反擔保合同(或擔保函)文本;

(五)如反擔保方系以房產、土地使用權、機動車輛、商標、專利等財產提供抵押、質押反擔保的,應提供有關財產的權屬證書;

(六)申請擔保人、反擔保方是否存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明;

(七)本公司認為需要提交的其他資料。

第十二條  公司財務總監受理申請擔保人的申請后,應及時將有關資料轉交財務部,由財務部會同公司法務人員對申請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情況進行調查,并對公司提供擔保的風險進行評估。

公司財務部與法務人員在調查核實申請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情況時,至少應包括以下內容:

(一)營業執照、社會團體法人資格證書或個人身份證明等文件是否真實有效;

(二)申請擔保的主債務合同、擔保合同、反擔保合同(或擔保函)是否合法合規;

(三)對申請擔保人、反擔保方最近一年及最近一期的審計報告、財務報表及其是否具備償債能力的情況說明及分析;

(四)申請擔保人提供的反擔保是否充分,用作反擔保的財產權屬是否存在瑕疵;

(五)申請擔保人是否具有良好的資信,其在開戶銀行有無不良貸款記錄;

(六)其他有助于分析申請擔保人的財務狀況、資信情況的資料。

財務部與法務人員經調查形成書面報告后,應將書面報告連同擔保申請書及附件復印件等相關資料送交財務總監審核。財務總監在審核并報財務負責人同意后,提交董事會秘書進行合規性復核。

第十三條  公司董事會秘書在收到財務總監提交的擔保申請相關資料后,應及時進行合規性復核。董事會秘書在復核同意后,應及時組織履行董事會或股東大會的審批程序。

第十四條  公司董事會在審核申請擔保人的擔保申請時,應當審慎對待和嚴格控制對外擔??赡墚a生的債務風險。董事會認為必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據。

第十五條  申請擔保人有下列情形之一的,公司不得為其提供擔保:

(一)申請擔保人的主體資格不合法的;

(二)申請擔保人提供的資料存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏的;

(三)申請本公司擔保的債務存在違法、違規情形的;

(四)公司曾經為申請擔保人提供過擔保,但該擔保債務發生逾期清償及/或拖欠本息等情形,給公司造成損失的;

(五)申請擔保人的經營情況、財務狀況等已經或將發生惡化,可能無法按期清償債務的;

(六)申請擔保人在上一年度發生過重大虧損,或者預計當年度將發生重大虧損的;

(七)申請擔保人在申請擔保時有欺詐行為,或申請擔保人與反擔保方、債權人存在惡意串通情形的;

(八)反擔保不充分或者用作反擔保的財產權屬存在瑕疵的,或者用作反擔保的財產是法律法規禁止流通或限制流通或不可轉讓的財產;

(九)申請擔保人存在尚未了結的或可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件,影響其清償債務能力的;

(十)公司董事會認為不能提供擔保的其他情形。


第三節  擔保的審批權限和程序


第十六條  公司對外擔保必須經公司董事會或股東大會審議。

第十七條  公司為關聯人提供擔保的,應當征求獨立董事的意見。獨立董事應當依照有關法律、法規和規范性文件的規定發表獨立意見。

第十八條 應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。

第十九條  公司下列對外擔保行為,必須經股東大會審議通過后實施:

(一)本公司及子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(七)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過五千萬元;

(八)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件或深圳證券交易所規定的應由股東大會審批的其他擔保情形。

股東大會審議前款第(六)項擔保事項時,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十條  本制度第十九條所列情形以外的其他對外擔保,經公司董事會審議批準后即可實施。

第二十一條  應由董事會審批的對外擔保,必須經全體董事過半數同意,并且經出席董事會會議的三分之二以上董事同意以及全體獨立董事三分之二以上同意方為通過。

董事與董事會審議的擔保事項有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第二十二條  股東大會審議公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的事項時,該股東或受實際控制人支配的股東,不得參加該事項的表決。該項表決由出席股東大會會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。


第三章  擔保合同及反擔保合同的訂立


第二十三條  公司對外提供擔?;蚪邮芊磽r,應當訂立書面合同(含擔保函,下同)。

第二十四條  擔保合同、反擔保合同應當由公司董事長或其授權的代理人簽字,其他任何人不得擅自代表公司簽訂對外擔保合同。

未經公司董事會或者股東大會決議,任何人不得代表公司簽訂對外擔保合同。

第二十五條  擔保合同、反擔保合同的內容應當符合我國有關法律法規的規定,主要條款明確且無歧義。

第二十六條  擔保合同、反擔保合同中應當至少明確規定下列條款:

(一)被擔保的債權種類、金額;

(二)債務人履行債務的期限;

(三)擔保方式、擔保金額、擔保范圍、擔保期限;

(四)各方的權利、義務和違約責任;

(五)適用法律和解決爭議的辦法;

(六)各方認為需要約定的其他事項。

第二十七條  公司在對外擔保(如抵押、質押)或接受反擔保時,由公司財務部會同公司法務人員妥善辦理有關法律手續,特別是接受反擔保時必須及時向政府有關部門辦理資產抵押或質押的登記手續。


第四章  擔保的日常管理和風險控制


第二十八條  公司財務部是擔保事項的職能管理部門,負責擔保事項登記與注銷。

財務部應設置臺賬,如實、準確、完整地記錄對外擔保情況。公司提供擔保的債務到期前,財務部應積極督促被擔保人按時清償債務。

財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料(包括但不限于擔保申請書及其附件,財務部、法務人員、財務總監、財務負責人、董事會秘書及公司其他部門的審核意見,董事會或股東大會的決議、經簽署的擔保合同、反擔保合同、抵押或質押登記證明文件等),財務部應按季度填報公司對外擔保情況表并呈報公司董事會,同時抄送公司總經理、財務負責人、財務總監以及董事會秘書。

被擔保債務到期后如需展期和繼續由公司提供擔保的,應當視為新的對外擔保,必須按照本制度規定的程序履行審批手續。

第二十九條  財務部應關注和及時收集被擔保人的有關信息(包括但不限于:生產經營情況、財務狀況,資產、負債、或有負債的重大變動情況,企業增減注冊資本、合并、分立、解散、破產、清算,資產、債權、債務的重大重組事項,法定代表人的變動,重大股權變動,到期債務的清償情況等),及時發現擔保風險,并對可能出現的風險進行分析,及時提請公司處理。

第三十條  如被擔保人逾期未清償債務的,或者發生被擔保人破產、解散、清算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等情況的,公司應及時了解被擔保人的經營情況、財務狀況、償債情況,依法披露相關信息,準備啟動追償程序。


第五章  擔保信息的披露


第三十一條  公司應當按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等規定,履行對外擔保情況的信息披露義務。

第三十二條  公司應當按規定如實向承辦公司審計業務的注冊會計師提供公司全部對外擔保事項。

第三十三條  公司應當采取必要措施,在擔保信息尚未公開披露前將該等信息知情者控制在最小范圍內。

任何知悉公司擔保信息的人員,均負有保密義務,直至該等信息依法定程序予以公開披露之日止,否則應承擔由此引致的法律責任。


第六章  法律責任


第三十四條  公司董事、高級管理人員或其他人員違反本制度,擅自簽訂擔保合同或者越權簽訂擔保合同的,公司將追究有關當事人的責任。

第三十五條  在本公司依法無須承擔擔保責任的情況下,如任何人擅自代表公司同意承擔擔保責任的,公司將追究有關當事人的責任。

第三十六條  公司董事、高級管理人員或其他人員違反本制度,怠于履行職責,給公司造成損失的,公司董事會將根據公司遭受的經濟損失大小、情節輕重程度,決定給予責任人相應的處分。


第七章  附則


第三十七條  本制度所稱“本公司及子公司的對外擔??傤~”,是指包括本公司對全資、控股子公司擔保在內的本公司對外擔??傤~與全資、控股子公司對外擔??傤~之和。

本制度所稱“總資產”、“凈資產”,應以合并財務報表的數據為準。

第三十八條  本公司的全資、控股子公司的對外擔保,比照本制度的規定執行。

第三十九條  本制度未盡事宜,公司應當按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》及其他有關法律、法規、規范性文件的規定執行。

第四十條  本制度由公司董事會負責解釋。

第四十一條  本制度經公司股東大會審議通過后生效施行,修改時亦同。


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